お答え申し上げます。
先ほどから申し上げている企業買収における行動指針におきましては、御指摘の真摯な買収提案とは、具体性、それから目的の正当性、また実現可能性のある買収提案を意味してございます。
つまり、取締役会の同意があるか否かによって区別は行っていないということでございますので、同意なき買収、すなわち対象会社の取締役会の賛同を得ずに行う買収でございましても、具体性、目的の正当性、それから実現可能性が認められる場合には真摯な買収提案というふうになるということは考えられるところでございます。
河野太志経済産業省大臣官房審議官
2025年3月27日・第217回国会 参議院 経済産業委員会 第3号（外部サイト、新しいタブで開きます） の 66 番目の発言（外部サイト、新しいタブで開きます）（全 208 発言）
前後のやりとり
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村田享子(立憲)今回、マキノ労働組合の皆さん、そしてＪＡＭの皆さん、この買収について、重要なステークホルダーである従業員を無視した行いだと言わざるを得ないといったこともおっしゃっておられます。
もう一つ、この指針の目的の中で、望ましい買収、企業価値の向上とともに株主利益の確保といったこともございました。この株主利益の確保なんですけれども、買収時に高い株価さえ提示すればいいんだと、そういう理解になるんでしょうか。
御指摘ございましたけれども、その買収時に高い株価を提示するということは、先ほどの目的の御答弁の中でも触れた株主共同の利益の確保につながるというのは、これは考えられるというふうに思ってございます。 一方で、先ほど御答弁申し上げたとおり、企業買収における行動指針におきましては、企業価値と株主共同の利益の双方に資する買収を望ましい買収と定義してございます。つまり、企業価値又は株主共同の利益のどちらかのみに資する買収を促進するというものではないというふうに理解してございます。 したがいまして、買収時に高い株価を提示することのみをもってして、必ずしも本指針が促…
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村田享子(立憲)企業価値の向上と株主利益の確保、その双方が大事だという答弁でございました。
この指針の中には、真摯な買収提案に対しては真摯な検討をすることが基本というふうにあります。
では、この真摯な買収提案とは何なのか。今回は同意なき買収であったということでも注目はされておりますが、この同意なき買収も真摯な買収提案と言えるのでしょうか。
- （上の発言）
お答え申し上げます。
先ほどから申し上げている企業買収における行動指針におきましては、御指摘の真摯な買収提案とは、具体性、それから目的の正当性、また実現可能性のある買収提案を意味してございます。
つまり、取締役会の同意があるか否かによって区別は行っていないということでございますので、同意なき買収、すなわち対象会社の取締役会の賛同を得ずに行う買収でございましても、具体性、目的の正当性、それから実現可能性が認められる場合には真摯な買収提案というふうになるということは考えられるところでございます。
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村田享子(立憲)ちょっと重ねてのお尋ねになりますけれども、今回のニデックの牧野フライスへの買収提案で、同意なき買収であったという点と事前接触すらなかったということも報道でございます。
今の御答弁に即して言うと、この事前接触の有無があったかどうかということも真摯な買収提案においては考慮されないといったことになるんでしょうか。
その個別の事案につきましては、私どもからコメントをすることは差し控えたいというふうに思ってございます。
繰り返しになりますけれども、その真摯な買収提案なるかどうかは、先ほどの三つの、合理性、それから正当性、その実現可能性が合理的に疑われる場合というところをどのように判断するかというところによりますので、一義的にその同意の有無ですね、いわゆる同意の有無があることでその判断が変わるということではないというふうに理解してございます。
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村田享子(立憲)その三つの要素を見た上で真摯な買収提案ということを見ていくということでしたけれども、すなわち同意なき買収であっても真摯な買収提案に含まれ得るということです。 ただ、やっぱり今回、同意なきというところで現実には問題が起きております。例えば、今回の例にはなりますが、年の瀬の十二月の二十七日にニデックが事前接触のないＴＯＢを提案をされたということで、マキノ労働組合の皆さんによると、年末休みが終わって、年が明けて会社が始まった途端にそういうような買収の提案があったということで、組合員さんもそうです、管理職の皆さんからもやっぱり御不安の声があったということなんで…